P.A. NOVA SA niniejszym zawiadamia – po raz pierwszy – o zamiarze połączenia P.A. NOVA Spółki Akcyjnej jako Spółki Przejmującej z P.A. NOVA Parki Handlowe Bis Sp. z o.o.
Połączenie Emitenta ze Spółką Przejmowaną nastąpi w oparciu o następujące zasady:
1. Połączenie będzie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
2. Z uwagi na to, iż Spółka Przejmująca posiada 100 % udziałów w Spółce Przejmowanej, połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
3. Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca posiada 100 % udziałów Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 1, 5, 6 KSH.
4. Nie przewiduje się powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu, albowiem zgodnie z treścią art. 516 § 1 w zw. z art. 516 § 6 KSH, połączenie może nastąpić bez podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej, a wymóg podjęcia uchwały nie wynika ze statutu Spółki Przejmującej.
5. W wyniku połączenia nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH.
6. W związku z planowanym połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH.
7. W związku z faktem, iż Emitent posiada 100 % udziałów w Spółce przejmowanej, na podstawie art. 516 § 6 KSH w związku z art. 516 § 5 KSH nie jest wymagane poddanie Planu połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności oraz sporządzenie przez biegłego stosownej opinii.
8. Na podstawie art. 516 § 6 KSH w związku z art. 516 § 5 KSH sporządzenie sprawozdań zarządów każdej z łączących się spółek uzasadniających połączenie, w tym w szczególności stosunek wymiany udziałów lub akcji nie jest wymagane.
Na podstawie art. 499 KSH, w związku z tym, że Emitent, jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o jej stanie księgowym sporządzonej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4KSH), a tym samym nie została ona sporządzona i dołączona do Planu Połączenia.
Z uwagi na fakt, iż ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500 § 2 KSH nie jest konieczne, stosownie do postanowień art. 500 § 2(1) KSH, w treści pierwszego zawiadomienia o zamiarze połączenia Emitent nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 KSH.
Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem o zamiarze połączenia i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Emitenta, tj. w trybie art. 402(1) § 1 KSH, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. w drodze niniejszego raportu bieżącego.
